A votação na qual os acionistas da Activision Blizzard decidirão se aprovam ou não a aquisição de US$ 68,7 bilhões da Microsoft Gaming (Xbox) será realizada no próximo mês.
Em um arquivo da SEC compartilhado com os investidores, a editora disse que uma reunião será realizada virtualmente em 28 de abril de 2022, durante a qual os acionistas serão solicitados a emitir um voto consultivo não vinculativo sobre o acordo, anunciado no início deste ano.
No entanto, enquanto o voto é descrito como não vinculativo e consultivo, a Activision está enfatizando a importância do voto, começando que a fusão não pode ser concluída a menos que a maioria de seus acionistas aprove. A empresa acrescenta que qualquer pessoa que se abstenha ou deixe de votar será contada como ‘contra’ a fusão.
Sem surpresa, o conselho de administração da Activision afirma que decidiu por unanimidade que vender a empresa para a Microsoft é “aconselhável, justo e no melhor interesse da Activision Blizzard e seus acionistas”. O resultado da votação deve ser divulgado na quarta-feira, 4 de maio.
Se a fusão for aprovada e concluída, o que ainda deve ocorrer até 30 de junho de 2023, a Activision Blizzard sairá da NASDAQ e não será mais uma empresa de capital aberto. Isso significa que os acionistas não terão mais ações da empresa sobrevivente, que seria uma subsidiária integral do Xbox na Microsoft. No entanto, os acionistas terão a opção de converter ações e terão direito a receber US$ 95 em dinheiro por cada ação da Activision Blizzard que possuírem.
A Activision Blizzard também detalhou as consequências se a fusão não for concluída. O pagamento de US$ 95 por ação mencionado acima não será feito, e a empresa continuará a ser listada e negociada na NASDAQ. No entanto, a Activision alertou que espera que o preço de suas ações “diminua significativamente”.
Ela acrescentou que também “não há garantia de que qualquer outra transação aceitável para a Activision Blizzard ou seus acionistas será oferecida, ou que os negócios, perspectivas ou resultados das operações da Activision Blizzard não serão afetados negativamente”. A Activision Blizzard e a Microsoft também terão que pagar uma à outra uma taxa de rescisão; US$ 2,27 bilhões da Activision e entre US$ 2 bilhões e US$ 3 bilhões da Microsoft.
O restante do documento reitera a história do acordo até agora, incluindo os esforços em andamento para buscar aprovação regulatória nos principais mercados, incluindo EUA, Reino Unido, União Europeia e China. A editora disse que ela e a Microsoft estão trabalhando com órgãos dos EUA, como a Federal Trade Commission (FTC), para fornecer as informações necessárias para obter aprovação, e está trabalhando nas submissões e notificações relevantes para o Reino Unido, UE e China.
A Reuters informou ontem que a FTC buscou informações adicionais de ambas as partes em relação à sua revisão antitruste da aquisição proposta. No início deste mês, um grupo de organizações instou a FTC a monitorar de perto a compra da Activision Blizzard pela Microsoft.
O arquivamento da Activision Blizzard também reconhece, entre outras coisas, a disputa legal sobre sua proposta de acordo EEOC, as tentativas contínuas da equipe da Raven Software de se sindicalizar e um processo recente da família de um funcionário que morreu por suicídio durante um retiro da empresa.
Em uma seção sobre procedimentos legais em torno da fusão, a editora observou que oito queixas foram apresentadas em vários tribunais dos EUA sobre o acordo, alegando que viola o Exchange Act. Anteriormente, informamos que uma dessas reclamações, Watson vs Activision Blizzard, detalhou os pagamentos que os executivos da editora devem receber se o acordo for concluído.
No início deste mês, também foi relatado que três acionistas da Activision Blizzard com ligações ao CEO Bobby Kotick estão sob investigação, tendo comprado US$ 108 milhões em ações apenas quatro dias antes da Microsoft anunciar a aquisição.
