Modelo de fusão da WarnerMedia com a Discovery foi planejado para tornar uma futura venda da empresa mais fácil

Geralmente quando você adquire uma empresa, ou funde ela com outra terceira para possuir uma parte majoritária, você a mantém a empresa para si... porém a vida da Warner é complexa, e até mesmo difícil, e para surpresa de ninguém, parece que a empresa já pretende se vender (de novo).

Funcionários de longa data da WarnerMedia passaram por tantas aquisições e recompras, além de próprias fusões, que o anúncio de sua separação iminente da AT&T e da combinação com a Discovery resultou em um humor negro.

Diante desse contexto, pode não ser surpreendente que a nova "WarnerDiscovery", o principal candidato nome dessa fusão, segundo uma pessoa a par do assunto, esteja se estruturando para uma futura venda.

O principal indicador é que o novo CEO, David Zaslav, já está considerando vender a WarnerMedia/Discovery, supondo que a fusão obtenha aprovação regulatória, e a decisão de John Malone de desistir de suas ações com direito a voto do Discovery para se fundir com a WarnerMedia foi aprovada.

Com base na última declaração de procuração arquivada em 30 de abril, Malone possuía 6,2 milhões de ações na Discovery em Classe B, dando a ele um total de 26,5% do controle de voto, o máximo de qualquer proprietário individual.

Ele detinha 19,5 milhões de ações no total, o que representava 4% de participação econômica. Seu controle de voto era muito maior por causa do estoque supervotante.

Malone concordou em trocar essas ações por ações ordinárias porque queria dar a uma flexibilidade combinada da WarnerDiscovery para se vender no futuro, muito provavelmente para uma empresa de tecnologia com muitos bolsos como a Amazon ou a Apple ou outro gigante da mídia (como a Disney), de acordo com um pessoa familiarizada com o assunto.

Um acordo seria enorme, mas não sem precedentes. Na verdade, as versões anteriores da WarnerMedia já foram vendidas, duas vezes, por mais de US$ 100 bilhões com dívidas. A compra da Time Warner pela AT&T em 2016 chegou a US$ 100 bilhões e a aquisição da Time Warner pela AOL em 2000 custou US$ 160 bilhões.

Por que a empresa foi sujeita a tantas fusões em comparação com seus rivais de mídia? Culpe a falta de ações de classe dupla, o que dá aos fundadores ou outros insiders um controle de voto desproporcional para o número de ações que eles realmente possuem.

A ViacomCBS é controlada pela Shari Redstone. A Comcast é controlada pela família Roberts. AMC Networks é controlada pela família Dolan. A Fox é controlada pelos Murdochs.

Mas a Time Warner sempre teve uma classe de ações. Isso abriu o caminho para a tentativa hostil de aquisição da Time Warner pela Fox em 2014 e, mais tarde, facilitou a decisão do então CEO Jeff Bewkes de vender para a AT&T.

A AT&T também possui apenas uma classe de ações. Isso contribuiu para que o fundo de hedge Elliott Management assumisse uma participação em 2019 e solicitasse desinvestimentos (como vender a WB Games), acelerando a remoção do CEO Randall Stephenson e a contratação final de John Stankey.

Foi Stankey quem finalmente decidiu resgatar a WarnerMedia no interesse do "acréscimo de acionistas".

A simplificação para uma classe de ações também ajudará nas tentativas da WarnerMedia de adquirir futuras empresas de mídia com ações, se ela decidir crescer por meio de fusões em vez de vender. É possível que Zaslav queira se dar muitos anos no comando de uma grande empresa de mídia, depois de anos administrando uma empresa relativamente pequena como a Discovery.

Então, novamente, se Zaslav vender a empresa, há US $ 115 milhões esperando por ele como uma cláusula de mudança de controle em seu contrato se ele deixar o cargo de CEO.

E os funcionários da WarnerMedia podem aproveitar o que está se tornando um rito de passagem regular para eles, e claro, passar para outra família, sendo vendidos ou fundidos com alguma outra gigante.

E seu palpite? Qual empresa vai acabar comprando a nova WarnerDiscovery?