A história centra ao redor de um planeta onde a população local, conhecida como Smarties (uma raça muito semelhante a gnomos, que gostam muito de festejar e beber), são constantemente oprimidos pelos Sea Reapers. Também residindo nesse planeta está um gigante chamado Kabuto que é considerado uma grande ameaça. Essa é a hostil situação a que os Meccaryns são introduzidos quando eles colidem no planeta. O jogo é dividido em três seções, onde o jogador controla um dos três lados em cada seção: uma como os Meccaryns, outra como a princesa Sea Reaper rebelde Delphi, e a parte final como um Kabuto.
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