O título era baseado nos visuais criados para Donkey Kong Country, mas oferecendo um pouco mais de liberdade ao jogador, tendo seu gameplay fortemente influenciado por rpgs orientais e adventures da Lucas Art. A mecânica de exploração era dividida entre dois personagens, um garoto controlado pelo jogador e seu cachorro, que serviria para explorar áreas e encontrar itens.
Com o passar do tempo o título foi transferido para o Nintendo 64 onde adquiriu características mais próximas de um rpg. Ainda assim a equipe não se sentia confortável em ter um jogo que estrelava um garoto com uma espada de madeira, então começaram a testar novas opções de personagem, nesse meio tempo surgiram um urso.
Ao desenvolver com esse novo personagem a equipe chegou a conclusão de que seria melhor passa-lo para um outro tipo de jogo. Assim surgiu o primeiro prototipo, que era uma evolução dos clássicos side-scrolling, oferecendo um pouco de exploração ao jogador.
Eventualmente esse projeto evoluiu e se tornou o clássico do Nintendo 64, Banjo-Kazooie.